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一文解读Celsius和Voyager启动美国破产法11章的流程与意义

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原文作者:Wassie

原文编译:吴卓铖

这里有一些关于 Voyager Digital 启动美国《破产法》第11章流程的一些细节,包括 Voyager 的文件和它的所有含义。

Voyager 的破产程序是按照美国《破产法》第11章进行的,但并非所有的破产程序都是一样的,第11章与其他主要司法管辖区的破产程序有很大不同,这些司法管辖区往往受到英国法律的启发。

7月14日,Celsius 也宣布其及其子公司根据美国破产法第 11 章向纽约南区美国破产法院提交了自愿重组申请。Celsius 认为通过重组将为公司提供稳定其业务和完成一项全面重组交易的机会,旨在为所有利益相关者实现价值最大化。目前 Celsius 手头有 1.67 亿美元现金,将为重组过程中的某些业务提供流动性。此外为顺利过渡到第 11 章,Celsius 仍继续正常运营。

https://www.businesswire.com/news/home/20220713005911/en/Celsius-Network-Initiates-Financial-Restructuring-to-Stabilize-Business-and-Maximize-Value-for-All-Stakeholders

首先,让我们了解当一个企业破产时会发生什么。

你不会因为一家企业资不抵债就立即将其清算——保证企业的正常运营,往往比直接以低价出售所有东西更有价值。一家企业拥有品牌、客户、运营等,这些都是有价值的,即使它陷入财务困境,廉价出售只能导致企业价值(EV)为负。在这种情况下,明智的做法是重组其资本结构,以保持业务的继续。

因此,不像 3AC 会在英属维京群岛清算程序完成后不复存在,Voyager 会在脱离第11章程序后继续作为一家企业存在。

第11章在某种程度上是特别的,因为它是一个不可思议的“有利于债务人”的过程,而其他大多数破产程序都是“对债权人友好的”。例如,在第11章中,管理层继续存在,而在英国(或英属维尔京群岛)破产程序中,管理层被专业人士取代。一旦一家公司申请破产保护,全球范围内的一项自动禁令就会生效。这意味着如果没有法院的许可,任何债权人都不能强制执行其债权或强制执行任何担保/抵押品。

根据我的经验,我曾看到过陷入困境的公司在与债权人谈判时把《破产法》第11章作为筹码。“要么在这些条款上给我们延期,要么我们就按下红色的第11章按钮,在我们离开破产保护之前,没有人能拿走任何钱。”

一旦公司进入《破产法》第11章,管理层就有 120 天的时间提出重组计划。Voyager 的行动非常迅速,并且已经提交了重组计划!这里简单解释一下,当一家公司破产时,将遵循“同等权益”的规则,即所有债权人平等分享资产。如果你有100万,你欠5个债权人,那么每个人只能收回20万。当然,实际破产程序中存在优先级顺序,通常为:(1)管理费用(2)某些“优先级索赔”,如雇员索赔、税务索赔。(3)有担保债权人(4)无担保债权人。

现在的计划是根据资产“受损”等级来投票,“受损”意味着你被要求在索赔上妥协。假设你被欠了50万,而你利用优先权得到了50万,那么你将失去投票权(因为你得到了全额支付)。但如果你被欠了50万,对方支付你20万外加一些股权(或债务票据),那么你就可以对该计划进行投票,因为你被妥协了!

现在,如果 Voyager 要让《破产法》第11章的计划通过,至少需要有一个“受损”级别同意该计划,这意味着至少2/3的索赔人加上至少一半的人数必须投赞成票。假设债权人中有1000个人总共欠了300万,投票时至少需要501人赞成才能通过,这501人必须拥有至少200万份索赔。

那么在 Voyager 的文件中,哪些“受损”级别有权投票呢? Voyager 列出了9个等级,只有两个等级有投票权。这些是(a)账户持有人和(b)“无担保索赔”。该计划建议帐户持有人从3AC获得加密 Token、Voyager 股权、Voyager Token和其他混合资产。账户持有人将可以选择接收更多加密 Token 或接收更多 Voyager 股权。

“无担保债权人”可能是贸易债权人,其他贷款人等(不包括Alameda)。他们得到的是“索赔分配池”的比例份额。这个定义目前是空白的,所以这个池子有多大还有待观察。无论如何,尽管 Voyager 肯定希望这两个级别的人都投赞成票,但只要其中一个级别的人投赞成票,Voyager 就可以使用所谓的“强制规定”。只要有一个弱势群体投票赞成,法院就可以批准这项计划。

只要该计划是公平的,并且满足了“绝对优先原则”就行。这意味着无担保债权人要么得到全额偿付,要么得到次级资产(如股权),要么什么都得不到。

根据拟议的计划,所有 Voyager 的股权持有者都将被清除。这个计划允许 Voyager 在没有外部资本注入的情况下生存下去,因为它将6.5亿+3AC贷款的回收风险转移到了账户持有人身上,这就是我所看到的3AC面临破产的原因。

Voyager 同时也在寻求第三方融资,但似乎大多数第三方都退出了,因为投资于一个不稳定的平台是不明智的,而《破产法》第11章的建议是提供一个可以开始谈判的更稳定的平台。

我的评估是,该计划是一个比较可靠的计划,我欣赏其内置的可选性,允许账户持有人选择更多的加密 Token 或更多的股权。他们的顾问也非常可靠—— Kirkland 是法律顾问,Moelis 是财务顾问,Teneo (负责3AC清算的人)和 Consello (实际上对这些人不太了解)是战略顾问。

我也很想知道 Alameda 在这方面所扮演的角色,因为 Alameda 贷款机制已被分离出来,并建议根据该计划取消。我怀疑 Alameda 在所有这些方面都有参与——也许是作为第11章程序之外的潜在购买者。

还有一些更有趣的东西,但限于篇幅先暂时结束,也许还会单独发布一些有趣的观察结果。

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